В последние десятилетие в мировой практике наметилась тенденция объединения капиталов, осуществление, так называемого синдикативного финансирования или соинвестирования.
Основным достоинством подобных инвестиций является существенное снижение рисков, которое происходит за счет:
- увеличение количества проинвестированных компаний в связи с уменьшением объема средств, вкладываемых в один проект при фиксированном общем объеме инвестиционных ресурсов;
- консолидация опыта, связей и других возможностей соинвесторов;
- привлечение к процессам отбора, оценки, инвестирования и управления инновационными компаниями профессиональных менеджеров.
Оценка возможностей проекта и партнера
В первую очередь, необходимо оценить сам проект. Удовлетворяет ли он стороны своими показателями эффективности? А в пессимистичном сценарии? Каковы его узкие места? Если проект сомнителен сам по себе, партнерство не сделает его лучше. Партнерам стоит посмотреть друг на друга и задать следующие вопросы: На чем основана идея партнерства? Как распределяются роли партнеров, их права и обязанности? Что происходит в случае невыполнения одним из партнером своих обязательств? А в случае проблем с проектом в целом? Хватает ли партнерам ресурсов для реализации проекта? Способны ли партнеры договариваться между собой? Опыт показывает, что ментально и этически разные партнеры редко способны сделать эффективный проект. Равно, как и партнерство, основанное исключительно на дружбе, столь же редко приносит экономические плоды.
Оценка рисков соинвестирования
Риски соинвестирования всегда сводятся к возникновению нереализованных ожиданий одной из сторон – от проекта или друг от друга. Неожиданности редко бывают приятными, поэтому основная задача соинвесторов перед вхождением в проект – договориться «на берегу» чего они ждут от проекта и друг от друга. Чем тщательнее об этом партнеры подумают заранее, тем проще будет встречать невзгоды на пути реализации проекта.
Фиксация долей в проекте
Ценность договоренности партнеров о фиксации долей в equity невозможно переоценить. Вместе с тем, распределение долей в проекте между партнерами – чисто договорной вопрос. Никакой универсальной схемы не существует. Некоторым исключением может быть случай вхождения одновременно всех партнеров в проект деньгами. В этом случае, часто, доли определяются пропорционально вложениям.
Фиксация правил распределения прибыли проекта
Получение дохода от проекта – цель любой коммерческой деятельности, и вопрос о распределении прибыли – краеугольный в соинвестировании. Обычно, прибылью проекта считается free cash flow – денежный поток к распределению, остающийся после учета всех проектных затрат, выплат по налогам и обязательствам третьих лиц. Этот поток подлежит распределению между сторонами-участниками, и далеко не всегда делится пропорционально их долям в equity. Часто, один из партнеров получает возможность приоритетно окупить свои инвестиции (например, если он выступал финансовым инвестором, или являлся инициатором проекта).
Определение стратегии выхода из проекта
Без зафиксированных механизмов выхода из проекта совместно либо по одному, партнеров ждут большие сложности и потери доходов. Самая простая стратегия выхода – договоренность в начале проекта, как он будет завершен. Распространенной практикой является отсутствие моратория на продажу своей доли каждым из партнеров, с приоритетным правом второго участника/участников выкупить долю выходящей стороны по цене, по которой выходящий партнер эту долю собрался продать третьему лицу. При этом, могут встречаться самые разные варианты: от моратория на частичный выход на протяжении такого-то срока, или этапа, или с исполнением определенных корпоративных процедур, до различных механизмов дисконтирования стоимости долей выходящих партнеров при сепаратном выходе.
Акционерное соглашение
Все, что не прописано сторонами в акционерном соглашении, будет мешать сторонам в ходе реализации проекта. Поэтому, акционерное соглашение необходимо составить в обязательном порядке. Оно может быть как понятийным – это тоже работает, поскольку позволяет хотя бы зафиксировать принципы действий сторон в спорных ситуациях, так и юридически обязывающим – тогда оно должно быть подписано в западном праве, что требует соответствующего структурирования активов проекта. Все вопросы, перечисленные выше, включая, но не ограничиваясь ими, должны быть непременно освещены в акционерном соглашении.
Консультанты
Практика показывает, что экономия на этапе входа в проект в момент выхода из него превращается в убытки. Соинвестирование же предполагает структурирование не только владения проектом, но и акционерных отношений внутри проекта. Если соинвесторы – не институциональные игроки, в штате у них не будет специалистов по праву и налогам, квалификация которых окажется достаточной для качественного структурирования собственности и акционерных отношений. Также, нельзя сбрасывать со счетов и качественный анализ самого проекта – часто один из партнеров этим пренебрегает, полагаясь полностью на экспертизу своего соинвестора-инициатора проекта; такая практика также может оказаться фатальной – как для каждого участника в отдельности, так и для всего проекта в целом. Поэтому, на хороших консультантах не стоит экономить.
Не забывать, зачем нужно соинвестирование
Деятельность по реализации какого-то инвестиционного проекта в партнерстве – та же коммерческая деятельности, целью которой является извлечение прибыли. Не стоит это упускать из вида, подменяя данную задачу задачей сохранения дружеских отношений.
Материал подготовила Наталья Круглова, директор бизнес-направления «Недвижимость» Pro Consulting Global Limited
