Финансирование проектов

Несмотря на кредитный кризис, наиболее распространенным инструментом финансирования проектов в сфере недвижимости в России по-прежнему является долговое финансирование: внутригрупповые займы и банковские кредиты. Однако не менее активно развиваются также и долевое финансирование и его смешанные формы.

Наиболее известным и распространенным вариантом долевого финансирования является привлечение в проект партнеров (соинвесторов). Активно развивается также мезонинное и форвардное финансирование (последнее, правда, только начинает использоваться в сфере коммерческой недвижимости). Крупные игроки с широко известным портфелем проектов практикуют выход на рынки капитала. Отдельного внимания заслуживают структуры с закрытыми паевыми инвестиционными фондами недвижимости, к которым, несмотря на определенные неясности в законодательном регулировании, проявляет интерес все большее число девелоперов и инвесторов.

Привлечение соинвесторов

В качестве партнеров-соинвесторов могут выступать как крупные российские промышленные группы, желающие диверсифицировать портфель своих проектов, так и крупные западные институциональные и неинституциональные инвесторы и фонды, желающие выйти на российский рынок, а также обладающие достаточным капиталом крупные девелоперские компании.

В этом есть несомненные плюсы для привлекающей денежные средства стороны. В первую очередь привлечение известного партнера значительно повышает престиж проекта, с другой стороны, профессионалы в секторе недвижимости привносят также свои знания и опыт. Как правило, финансирование в таком варианте привлекается на ранней стадии проекта, и «входной билет» для инвестора (так называемый developer’s fee) может составлять значительную долю в капитале предприятия. Соинвестор, со своей стороны, может получить возможность долгосрочного участия в капитале, перспективы расширения рынков сбыта и доступ к новым сегментам рынка.

Такой вариант финансирования может быть удобен для проектов, которые планируется реализовать по результатам строительства. Минусом данного способа является необходимость согласования действий и решений с партнерами по бизнесу, а также риски появления возможных разногласий в видении бизнеса, ходе строительства и т. д.

В данном случае следует обращать внимание на существенные условия договора с партнерами, а для инвесторов крайне важным является понимание существующего бизнеса, в который они планируют инвестировать, и присущих ему рисков. В случае если привлечение соинвесторов в проект производится путем купли-продажи акций или долей компании, крайне важным является проведение комплексной проверки приобретаемой стороны, поскольку особенностью данного рода сделки с точки зрения налогообложения является то, что все исторические налоговые риски переходят к покупателю.

При вхождении в проект важна проработка структуры сделки. Выбор варианта структурирования определяется целым рядом факторов, а именно: спецификой приобретаемого бизнеса, целями приобретения компании, а также планами по дальнейшему развитию. От варианта реализации сделки будут зависеть и налоговые последствия.

Привлечение соинвесторов может осуществляться на уровне российских или иностранных компаний. С налоговой точки зрения выгодными могут быть инвестиции через компании, расположенные в странах Евросоюза. Это позволяет в дальнейшем эффективно с налоговой точки зрения распределять прибыль, полученную в России (в частности, за счет применения правил “освобождения участия” и отсутствия правил “контролируемых иностранных корпораций”). Однако необходимо учитывать, что налоговые льготы, предоставляемые такими юрисдикциями, применяются только в том случае, если группа может продемонстрировать достаточный уровень присутствия в соответствующих иностранных юрисдикциях для поддержания статуса налогового резидента, а также если деятельность группы не приводит к рискам образования постоянного представительства в России.

И, наконец, при выборе и реализации структуры инвестирования важно, чтобы выбранная структура была экономически обоснованна, а не направлена исключительно на получение налоговых выгод и преимуществ.

Выход на рынки капитала

Выход на рынки капитала в виде организации и проведения публичного размещения акций компании на бирже зачастую требует достаточно длительной подготовки со стороны компании. На практике процесс подготовки может занимать полгода и более. В частности, необходимо наличие прозрачной и понятной для инвесторов структуры бизнеса (в том числе с налоговой точки зрения), крупный и известный портфель проектов, выполнение требований биржи и пожеланий инвестиционного сообщества. Определенные требования также могут предъявляться к подготовке финансовой отчетности и аудиторской проверке.

Целая серия вопросов возникает непосредственно в процессе подготовки, например выбор финансовой площадки для размещения (LSE, NYSE, ММВБ, РТС, AIM и т. д.), а также компании-эмитента (размещение на уровне российского или иностранного холдинга, выбор юрисдикции эмитента) и т. д.

Отдельного внимания заслуживают вопросы, связанные с построением структуры бизнеса и операций с учетом в том числе налоговых аспектов и рисков. Важным в данном случае является проведение анализа текущей структуры, понимание и оценка существующих рисков, что может быть достигнуто в ходе комплексной проверки (финансовой, налоговой, юридической). Основная цель реструктуризации при выходе на рынки капитала состоит в создании эффективной корпоративной структуры, для того чтобы привлекать инвестиции при выходе на глобальный финансовый рынок. Таким образом, с одной стороны, структура должна быть привлекательной для потенциальных инвесторов, предоставлять возможность консолидации, а с другой стороны, защищать интересы акционеров и собственников бизнеса. В частности, обеспечивать эффективные стратегии входа и выхода из бизнеса на разных стадиях его развития, распределения полученной прибыли.

Поскольку при выходе на рынки капитала зачастую возникает необходимость в проведении реструктуризации бизнеса, важным является предварительный анализ и последующая проработка вопросов перехода к новой структуре и выработка наиболее эффективных механизмов данного перехода (проведение различных вариантов реорганизации, перевод активов для обеспечения консолидации, а также совершенствование корпоративного управления в рамках создаваемой структуры и т. д.).

В то же время последние тенденции указывают на то, что российские структуры с консолидацией всех активов в России могут стать более привлекательными в будущем, в том числе в силу изменения российского налогового законодательства. Например, недавно были введены в действие положения налогового законодательства, включающие освобождение от уплаты налогов, связанных с участием в капитале организаций, что может сделать российские структуры более привлекательными при определенных обстоятельствах. В настоящее время в стадии разработки в области налоговой политики России находятся также некоторые нововведения. Среди них можно отметить планируемое введение правил о “контролируемых иностранных организациях”, развитие международного налогового сотрудничества и обмена информацией между странами – участниками международных налоговых соглашений, обеспечение налоговой консолидации в рамках холдинговых структур и ряд других.

Нередко проекты по выходу на рынки капитала оказываются безуспешными, поскольку не всегда в ходе размещения компания привлекает запланированное количество финансовых ресурсов. Кроме того, в результате публичных размещений может размываться контроль над компанией, а в отдельных случаях снижаться скорость принятия решений.