Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел дело № А40-98757/2018 (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2020) и обозначил важные правила применения преддоговорной ответственности за недобросовестный выход из переговоров в ситуации, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.
Юристы практики «Недвижимость и строительство» юридической фирмы «АЛРУД» провели анализ указанного судебного акта, выделив ключевые положения.
Суть спора:
Юристы практики «Недвижимость и строительство» юридической фирмы «АЛРУД» провели анализ указанного судебного акта, выделив ключевые положения.
Суть спора:
- Истец в течение длительного времени вел переговоры относительно приобретения фитнес-клуба в Москве. В ходе переговоров были согласованы основные коммерческие параметры сделки, после чего истец обратился к внешним юридическим консультантам для оформления юридически обязывающей документации, понес соответствующие расходы.
- Вместе с тем, через небольшой промежуток времени продавцы прекратили переговоры со ссылкой на то, что ими был выбран другой покупатель, с которым велись параллельные переговоры, предложивший более выгодные условия.
- Истец, полагая, что ответчики при проведении переговоров действовали недобросовестно, поскольку предоставили неполную информацию, умолчав о параллельных переговорах с другим покупателем, а также внезапно и неоправданно прекратив переговоры о заключении договора, обратился в суд.
- Арбитражные суды всех 3 инстанций отказали в удовлетворении иска.
Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение, сформулировав ряд важных критериев и правил наступления преддоговорной ответственности в случае, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.
Не является недобросовестным:
Не является недобросовестным:
- Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров, не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий.
- Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.
- Не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.
При этом, может наступать ответственность:
- Когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными.
- Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом.
- Недобросовестным считается также поведение, когда лицо своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.
Таким образом, суд поддержал общую позицию относительно того, что стороны свободны в ведении переговоров, в т.ч. одновременно с несколькими контрагентами, и отказ от сделки на любой их стадии сам по себе не является недобросовестным поведением.
Вместе с тем, если сторонами прямо согласовано, что переговоры ведутся эксклюзивно, либо если будет установлено, что переговоры ведутся без намерения вступить в сделку, то такое поведение не является добросовестным и может служить основанием для привлечения лица к ответственности в соответствии с положениями ст.434.1 Гражданского кодекса РФ.
Напомним, что важными судебными актами, оказавшими влияние на практику применения преддоговорной ответственности, также являются:
Вместе с тем, если сторонами прямо согласовано, что переговоры ведутся эксклюзивно, либо если будет установлено, что переговоры ведутся без намерения вступить в сделку, то такое поведение не является добросовестным и может служить основанием для привлечения лица к ответственности в соответствии с положениями ст.434.1 Гражданского кодекса РФ.
Напомним, что важными судебными актами, оказавшими влияние на практику применения преддоговорной ответственности, также являются:
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п. 19-21);
- Определение Верховного Суда РФ от 17.05.2018 N 308-ЭС18-4814 по делу N А32-41814/2016 (дело Орион - Тандер);
- Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 305-ЭС18-1723 по делу N А41-90214/2016 (дело АШАН - Декорт).
С учетом рассмотренного дела, юристы практики «Недвижимость и строительство» юридической фирмы «АЛРУД» рекомендуют:
- Обеспечивать заключение соглашения о порядке ведения переговоров, особенно в случаях, когда были согласованы специальные правила относительно эксклюзивности, несения расходов, возможности выхода из переговоров в зависимости от условий (одобрений, иное);
- Обеспечивать добросовестное ведение переговоров, исключающее несение контрагентом расходов в ситуации, когда переговоры очевидно не приведут к заключению сделки.
