Ответственность за ведение параллельных переговоров: важные правила Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ обозначил важные правила наступления преддоговорной ответственности в случае, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.
Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел дело № А40-98757/2018 (Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2020) и обозначил важные правила применения преддоговорной ответственности за недобросовестный выход из переговоров в ситуации, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.

Юристы практики «Недвижимость и строительство» юридической фирмы «АЛРУД» провели анализ указанного судебного акта, выделив ключевые положения.

Суть спора:
  • Истец в течение длительного времени вел переговоры относительно приобретения фитнес-клуба в Москве. В ходе переговоров были согласованы основные коммерческие параметры сделки, после чего истец обратился к внешним юридическим консультантам для оформления юридически обязывающей документации, понес соответствующие расходы.
  • Вместе с тем, через небольшой промежуток времени продавцы прекратили переговоры со ссылкой на то, что ими был выбран другой покупатель, с которым велись параллельные переговоры, предложивший более выгодные условия.
  • Истец, полагая, что ответчики при проведении переговоров действовали недобросовестно, поскольку предоставили неполную информацию, умолчав о параллельных переговорах с другим покупателем, а также внезапно и неоправданно прекратив переговоры о заключении договора, обратился в суд.
  • Арбитражные суды всех 3 инстанций отказали в удовлетворении иска.
Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение, сформулировав ряд важных критериев и правил наступления преддоговорной ответственности в случае, когда переговоры ведутся одновременно с несколькими контрагентами.

Не является недобросовестным:
  • Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров, не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий.
  • Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.
  • Не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.
При этом, может наступать ответственность:
  • Когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными.
  • Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом.
  • Недобросовестным считается также поведение, когда лицо своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.
Таким образом, суд поддержал общую позицию относительно того, что стороны свободны в ведении переговоров, в т.ч. одновременно с несколькими контрагентами, и отказ от сделки на любой их стадии сам по себе не является недобросовестным поведением.

Вместе с тем, если сторонами прямо согласовано, что переговоры ведутся эксклюзивно, либо если будет установлено, что переговоры ведутся без намерения вступить в сделку, то такое поведение не является добросовестным и может служить основанием для привлечения лица к ответственности в соответствии с положениями ст.434.1 Гражданского кодекса РФ.

Напомним, что важными судебными актами, оказавшими влияние на практику применения преддоговорной ответственности, также являются:
 
  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (п. 19-21);
  • Определение Верховного Суда РФ от 17.05.2018 N 308-ЭС18-4814 по делу N А32-41814/2016 (дело Орион - Тандер);
  • Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 305-ЭС18-1723 по делу N А41-90214/2016 (дело АШАН - Декорт).
С учетом рассмотренного дела, юристы практики «Недвижимость и строительство» юридической фирмы «АЛРУД» рекомендуют:
  • Обеспечивать заключение соглашения о порядке ведения переговоров, особенно в случаях, когда были согласованы специальные правила относительно эксклюзивности, несения расходов, возможности выхода из переговоров в зависимости от условий (одобрений, иное);
  • Обеспечивать добросовестное ведение переговоров, исключающее несение контрагентом расходов в ситуации, когда переговоры очевидно не приведут к заключению сделки.


Материалы по теме

Советы юристов

Инкотермс 2020: как изменятся правила поставки товаров?

С 1 января 2020 года действует новая версия международных правил Инкотермс, применяемых в международной торговле. Они определяют права и обязанности сторон в части поставки товаров по договору купли-продажи. Инкотермс 2020 призваны со временем заменить предыдущую версию 2010 года.
21.02
Советы юристов

Москва закрепила особый статус в части регулирования земельных и градостроительных отношений

Вступившие в силу законы 455-ФЗ и 472-ФЗ закрепили особый статус города Москвы как субъекта РФ, в котором регулирование земельных и градостроительных отношений существенно отличается от общих правил.
 
14.02
Советы юристов

Законодательные изменения на рынке инженерно-проектных услуг в 2019 году

Обзор наиболее важных изменений законодательства РФ, вступивших в силу в 2019 году, о которых необходимо знать каждому, кто занимается строительным проектированием.
24.12

журнал CRE 6 (363)

16-31.03.2020
Каннский июнь В связи с распространением коронавируса во Франции ежегодная международная выставка инвестиционной недвижимости MIPIM в Каннах перенесена с марта на июнь.  Морские рассказы ООО «Ривьера», владеющее одноименным торговым центром на Автозаводской в Москве, признано банкротом.  Форвард на позиции К 2022 году, по разным оценкам, на рынок выйдет примерно 1,2 млн офисных квадратных метров.&...

Популярное

не указано

Основатель «Теремка» воззвал к властям

Михаил Гончаров выпустил открытое письмо, в котором призывает правительство предпринять конкретные меры по поддержке ресторанного бизнеса и приводит примеры уже принимаемых в Европе мер. Публикуем письмо известного бизнесмена.

24.03
Власть

Россиян ждут длинные выходные

Путин объявил следующую неделю нерабочей из-за скорости распространения коронавируса в стране.
 
25.03
Игроки рынка

«Пятерочка» поддержит пенсионеров

«Пятерочка» выделяет утренние часы для обслуживания пенсионеров.
 
26.03
Законодательство

Список системообразующих компаний России расширен в три раза

В него вошли «Ашан», «Вкусвилл», IKEA, «Макдоналдс», Burger King, «Глория Джинс», «Спортмастер», «Леруа Мерлен», «М.Видео», авиакомпании, агропромышленные комплексы, ФГУПы и строительные компании. Для них могут быть приняты дополнительные меры господдержки в случае необходимости.
23.03
Законодательство

Уходим на тотальный карантин

В Москве и Подмосковье приостанавливается работа большинства ретейлеров.
 
26.03
не указано

Crocus Group готовится к убыткам от закрытия ТЦ

Каждый день простоя торгового центра масштаба Vegas может приносить от 100 млн до 150 млн рублей убытка.

26.03
Власть

О новых ограничительных мерах в Москве

Закрываются развлекательные центры, кинотеатры, ночные клубы, детские игровые комнаты и библиотеки. Запрещается курение кальянов в ресторанах, барах и кафе. Стоматологии будут оказывать только экстренную помощь, а в МФЦ работать только по предварительной записи.  Запрещаются все досуговые мероприятия, в том числе в центрах социального обслуживания.
24.03

подпишись НА эксклюзивные новости cre