Уйти, чтобы остаться

Сделки по схеме sale & leaseback в России пока можно пересчитать по пальцам, в то время как в странах Европы, согласно отчету CB Richard Ellis Group Inc., количество сделок по продаже с возможностью последующей аренды выросло на 585%, с 6,7 млрд. евро в 2004 до 46 млрд. евро в 2007 году.

В числе самых известных российских сделок по схеме SLB можно назвать продажу компанией Ericsson своего московского офиса площадью 8800 кв. м на улице 8 Марта «Пермской финансово-производственной группе» и продажу компанией Samsung помещения площадью 11 790 кв. м в Гнездниковском переулке Capital Partners.

В 2005 году состоялась первая сделка по схеме SLB на отечественном рынке ритейла. Пивоваренная компания «Тинькофф» продала помещение своего московского ресторана ПИФу «Коммерческая недвижимость», принадлежащему УК «Тройка Диалог». «Мне всегда было интересно делать какие-то инновационные вещи. Олегу Тинькову идея sale & leaseback оказалась близка, и он первый решился на такую сделку, – рассказывает Екатерина Константинова, глава департамента инвестиций в недвижимость группы компаний «Ренессанс Управление Инвестициями», в 2005 году работавшая в УК «Тройка Диалог» и инициировавшая эту сделку. – Года два до совершения этой сделки я общалась и встречалась с топ-менеджментом и владельцами различных российских компаний, рассказывала о сути сделки SLB, которая заключается в том, что владелец, продав объекты недвижимости инвестору и взяв эти объекты в долгосрочную аренду, может высвободить значительные денежные средства, фактически «замороженные» на длительное время в объектах недвижимости, и направить их на развитие основного бизнеса, финансирование оборотного капитала, погашение долговых обязательств и т. д. Компания, продавшая объекты, сохраняет за собой не только оперативный контроль за ними, но и может выступать в роли property manager, отвечая за каждодневную эксплуатацию здания. Идея вызывала большой интерес со стороны владельцев офисных и складских помещений, но особенно интересна она была для ритейловых компаний».

«Сделки SLB обладают огромной инвестиционной привлекательностью, так как инвесторы получают гарантированный арендный доход от продавца объекта, – говорит Марк Форвард, директор департамента коммерческой недвижимости компании Blackwood. – Кроме этого, такие сделки дают инвесторам возможность прогнозировать доходность и приток денежной наличности. В большинстве случаев продавцы (арендаторы) испытывают потребность в финансировании для других проектов, поэтому цена объекта, предложенная инвесторам, обычно выгоднее рыночной. Наиболее выгодной для инвестора является ситуация, когда продавец нуждается в деньгах. Тогда он соглашается выплачивать арендную ставку выше рыночной и готов продать объект по сниженной цене. Опытные инвесторы также рассматривают расположение объекта и возможность его перепродажи по более выгодной цене, как только истечет срок арендного договора продавца».

Екатерина Константинова считает, что инвестор заинтересован в многолетнем сотрудничестве с компанией-арендатором, в продлении арендных договоров. Вместе с тем г-жа Константинова говорит: «Мы всегда учитываем, кому может быть интересен данный объект, если компания-арендатор по каким-либо причинам откажется выполнять свои обязательства. Мы выбираем только те объекты недвижимости, которые обладают привлекательными фундаментальными и инвестиционными характеристиками, достаточно ликвидны и которые будут востребованы рынком. Для нас это не только финансовая сделка, но в первую очередь сделка по приобретению реального актива, и мы тщательно проводим техническую и юридическую экспертизу объекта, а также анализ его фундаментальных характеристик».

В целом техническая экспертиза правоустанавливающих документов и финансовый анализ объекта недвижимости занимают у инвесторов от 2 до 8 месяцев. При определении стоимости здания учитываются параметры общей доходности на рынке и кредитный рейтинг компании-продавца. «Собственник с высоким кредитным рейтингом должен за здание получить больше денег, чем компания с низким рейтингом, – полагает Владимир Пинаев, управляющий директор, услуги корпоративным клиентам и собственникам, Россия и СНГ компании Jones Lang LaSalle. – Отсутствие кредитного рейтинга – большой риск того, что арендатор может в дальнейшем прекратить платить аренду. Что касается компаний-продавцов, то для них сделки SLB часто являются альтернативой выпуска долговых обязательств».

Продавцу здания сделка SLB может быть интересна еще и тем, что он в лице фонда находит долгосрочного партнера, который готов и дальше приобретать объекты этой сети. «Такие отношения, например, у нашей компании, сложились с сетью «36,6», – говорит г-жа Константинова. – В «Ренессанс Управление Инвестициями» в 2007 году я создала фонд, инвестиционная стратегия которого предполагает заключение сделок SLB. В активы фонда было приобретено 11 объектов аптечной сети «36,6». Арендный договор был заключен на 15 лет. Мы рассматриваем возможность приобретения еще нескольких объектов сети в 2009 году. Фонд может приобретать объекты не только у компании, но и для компании под ее дальнейшее развитие».

Помимо высвобождения средств и оптимизации капитала – главных побудительных мотивов этого вида сделки для компании-продавца, называют и возможность долгосрочной аренды. «Как правило, SLB предполагает достаточно большой арендный срок – от 5 до 10 лет, и арендатор в данном случае избегает обычных рисков, когда вы не знаете, пролонгируют ли вам аренду на следующий год», – отмечает Максим Архипов, директор по корпоративным финансам и отношениям с инвесторами аптечной сети «36,6».

Кто не рискует

Приобретая интересующие участников сделки активы, каждая из сторон обзаводится и определенными рисками. Продавец недвижимости (будущий арендатор) вместе с потерей права собственности приобретает неопределенность относительно условий аренды после окончания срока действия договора. В контракт может быть включен пункт о преимущественном праве выкупа объекта недвижимости компанией-арендатором после окончания арендного срока. «Такие случаи встречаются в практике, но это редкость, – считает Марк Форвард. – За 10 лет бизнес может кардинально измениться в связи со сменой руководства, изменением стратегии, ростом (сокращением) сотрудников. Так как чаще всего сделки SLB проводятся с отдельными зданиями, случаи, когда арендатор хочет выкупить объект после того, как истечет 10-летний срок аренды, бывают редко». Инвестор также рискует: арендатор может отказаться от объекта по каким-либо причинам и тогда придется искать нового, с учетом специфики данного объекта. «При этом чем выше прогнозируемая цена продажи, тем выше риск, что нового арендатора аналогичного формата и метража можно будет быстро найти, – говорит Владимир Авдеев, партнер S.A. Ricci / King Sturge. – Именно поэтому аппетиты арендатора по поводу цены продажи должны совпасть с рыночными условиями аренды; а по нестандартным метражам и помещениям вероятность заключения такой сделки маловероятна».

Еще одним минусом сделки SLB можно считать не слишком длинные арендные договора. Если в Европе арендные договора по сделке SLB заключаются на срок 15–20 лет, то у нас – на 5–7 лет. «Заключая долгосрочный договор аренды, – считает г-жа Константинова – необходимо продумать, в какой валюте (долларах, евро, условных единицах) будет определена арендная ставка и каким образом будет прописана ее индексация». Процедура оформления сделки занимает достаточно большой срок, что тоже можно отнести к минусам сделки. «Все, что связано с переоформлением прав собственности на объекты недвижимости, больной вопрос, поэтому мы сделку SLB структурировали через закрытый паевой инвестиционный фонд, объединили несколько объектов недвижимости в фонде и сделку проводили уже не с объектом недвижимости, а с паями фонда. Это более простая операция», – говорит г-н Архипов.

Cфера применения

Практика показывает, что сделки SLB могут иметь место в любом из сегментов коммерческой недвижимости. Например, в 2006 году компания Heliopark Group продала британскому инвестиционному фонду London

& Regional Properties отель в подмосковных Вербилках за $20 млн. Компания собирается провести еще несколько сделок SLB. На продажу выставлены три функционирующие гостиницы уровня 4*: Heliopark Old Estate в Пскове, Heliopark Emmaus в Тверской области и «Heliopark Сосновая роща», расположенная недалеко от Ялты. «Возможная продажа трех упомянутых выше собственных отелей позволит получить дополнительные средства для развития и расширения сети, как в России, так и в Европе и СНГ, – рассказывает Дмитрий Степаненко, вице-президент Heliopark Group. – При этом мы останемся УК во всех этих объектах».

Мнения экспертов о том, в каких сегментах коммерческой недвижимости сделки SLB будут наиболее востребованы, различаются. Марк Форвард утверждает, что обычно сделки по продаже с возможностью последующей аренды проходят в офисном и логистическом сегментах рынка. По мнению г-на Авдеева, такие сделки более «характерны для рынка торговой и складской недвижимости, так как в последнее время наибольшую активность в развитии/экспансии и соответственно привлечении денежных средств проявляли ритейлеры и логистические компании».

На московском рынке в складском сегменте известна пока только одна сделка SLB – приобретение фондом AIG European Real Estate складского комплекса FM Logistic в Химках площадью 80 тыс. кв. м за $60 млн. В офисной недвижимости самой громкой сделкой 2008 года стала, по словам Марка Форварда, продажа РАО «ЕЭС России» своего центрального офиса компании «Интерцессия» за $175 млн. Согласно договору РАО «ЕЭС России» будет арендовать в здании офисные площади до 1 января 2009 года. В торговой недвижимости Марк Форвард называет продажу в 2008 году «Копейкой» 19 торговых точек за $60 млн.

По мнению Екатерины Константи­новой, сделки SLB максимально будут востребованы в сфере торговой недвижимости. «Ритейлерам нужно выходить из активов как можно быстрее, чтобы финансировать свою основную деятельность, – говорит г-жа Константинова. – Это будет серьезным подспорьем вместо банковского финансирования, которое становится все более дорогим и малодоступным. Думаю, в этом году мы увидим большое количество сделок SLB в ритейле». Редкость на российском рынке сделок SLB эксперты объясняют новизной и относительной молодостью отечественного финансового рынка относительно развитых европейских рынков. «В Европе исторически сложилось, что многие компании инвестировали активы в объекты недвижимости, – рассказывает г-н Пинаев. – В современной экономике многие компании пришли к выводу, что владеть недвижимостью, брать на себя риски, с этим связанные, нерационально. Выгоднее фокусироваться на собственном бизнесе. Поэтому последние несколько лет корпорации продавали свои активы, получали капитализированную стоимость и направляли эти деньги в основной бизнес, оставаясь в проданном здании арендаторами. Сделка SLB дает возможность продавцу получить полную капитальную стоимость актива. Арендную плату в данном случае можно рассматривать как процент за пользование деньгами. Если здание стоит $1 млн., вы, продав его, остаетесь арендатором и платите $100 тыс. аренды. Соответственно вы даете покупателю 10% доходности на капитал, который вы получили. Инвестируете полученный $1 млн. в свой собственный бизнес, зарабатываете 20% годовых, платите $100 тыс. за аренду, и у вас остается $100 тыс. чистого дохода».

Екатерина Константинова также уверена в необходимости разделения операционного бизнеса и деятельности, связанной с недвижимостью: «Доходность от сдачи объектов недвижимости в аренду составляет от 8 до 15%, доходность же основного бизнеса у компаний гораздо выше. Поэтому компании выгодно вкладывать деньги не в недвижимость, а в основной бизнес, где совершенно другая маржа. У нас же многие сети становились девелоперами и владельцами недвижимости от некоторой безысходности – никто не строил объекты, которые соответствовали бы их требованиям. Если бы на рынке появились игроки, которые строили или покупали объекты для ритейлеров, этот вид деятельности оказался бы востребованным».

Cделки SLB были до сих пор непопулярны в России еще и потому, что в докризисное время более выгодным и быстрым было получение новых денежных средств в виде кредита под залог недвижимости или другого имущества компании. «Нужно учесть, что стоимость недвижимости постоянно росла огромными темпами, что побуждало собственников держать этот актив, надеясь на большую прибыль в дальнейшем, – подчеркивает г-н Авдеев. Также росла и стоимость аренды объекта, то есть, продавая его, собственник должен был бы платить рыночные арендные платежи вместо налога на имущество, который в большинстве случаев начислялся на старую, достаточно низкую балансовую стоимость. Важно также понимать, что сделки SLB возможны для компаний, которые сами построили под себя объект и в какой-то момент поняли, что помимо привлечения денежных средств готовы заработать девелоперскую прибыль, но при этом остаться в этом объекте арендаторами».

Сегодня, когда ситуация на рынке резко изменилась и компании вынуждены искать альтернативное финансирование, сделки SLB прежде всего будут необходимы для того, чтобы обеспечить компанию ликвидностью. Когда компания нуждается в живых деньгах, а банк кредитов не дает, сделка SLB может оказаться не просто выгодной, а в некоторых случаях спасительной.