Брак по расчету

Приданое под залогом

Вопреки прогнозам ситуации на рынке слияний и поглощений КПМГ Global M&A Predictor, уже очевидно, что спада динамики рынка M&A до самого низкого уровня во II и III квартале 2009 года не произойдет. По данным аналитической группы M&A-Intelligence, в области девелопмента в 2006 году совершено 24 сделки на сумму $1682,70 млн., в 2007 году – 29 ($3 234,70 млн.), в 2008 году – 33 ($3 530,10 млн.), что составило 4,55% от общего числа сделок.

В январе 2009 года стало известно о 47 публичных сделках по слиянию и поглощению компаний в России. «Можно с уверенностью отметить, что с ноября прошлого года по февраль 2009 года было совершено (либо объявлено о намерении совершить), по меньшей мере десять публичных сделок M&A на рынке коммерческой недвижимости», – говорит Елена Степанова, старший юрист Capital Legal Services.

Катализатором рынка M&A, по мнению Елены Степановой, послужил экономический кризис, углубившийся в 2009 году, что повлекло недостаток внутренних и заемных финансовых средств у многих компаний, в частности, осуществляющих свою деятельность в строительной сфере. При таких обстоятельствах у ряда компаний возникает очевидная необходимость поиска новых источников финансирования для реализации проектов. Одним из основных и часто используемых способов привлечения дополнительных денежных средств является продажа собственных активов, реализация которых позволяет многим компаниям сохранить финансовое равновесие.

«Характерно, что количество сделок M&A в Европе за первые два месяца 2009 года превысило общее количество подобных сделок за весь 2008 год, – говорит Анна Ширяева, генеральный директор «Магазина Магазинов в ассоциации с CB Richard Ellis». – Неудивительно, что компании одна за другой встают под знамена временных союзов для выживания в кризисных условиях и минимизации издержек. Отрасль торговой недвижимости и ритейла стала одним из основных индикаторов активности в сфере M&A и демонстрирует широчайшую географию сделок. Слияния и поглощения затронули абсолютно всех: от крупнейших инвестиционных фондов (Immofinanz и Immoeast) до региональных российских игроков («Чудодом» и «Уютерра»). Причем действительно громкие сделки еще впереди, их обсуждение и проведение оценок бизнеса ведется повсеместно».

Например, широко обсуждается возможная продажа Олегом Дерипаской, главой наблюдательного совета холдинга «Базовый элемент», пакета акций австрийской строительной компании Strabag SE. Предполагается, что г-н Дерипаска может уступить свою долю в размере 25% плюс одна акция банкам, если не найдет средств для выплаты по кредиту. Напомним, что осенью прошлого года он уже был вынужден рефинансировать покупку акций Strabag SE , которая осуществлялась с помощью кредита от лондонского филиала Deutsche Bank. Тогда необходимую сумму – 460 млн. евро – внесли австрийские банки во главе с Raiffeisen Zentralbank.

Инвестиционное подразделение «Альфа-Групп» проявило интерес к сетям «М.видео» и «Техносила». Как рассказала пресс-секретарь «М.видео» Надежда Киселева, компания в декабре получила письмо от «Альфа-Групп» с предложением «о возможном сотрудничестве». Сотрудничество подразумевало покупку минимум 25% головной компании одной из сетей. Переговоров по этому поводу, как пояснили в пресс-службе, не проводилось. Однако кризис только начался, и не исключено, что сложности с кредитованием заставят продавцов электроники внимательнее относиться к подобным предложениям «о сотрудничестве».

Из самых свежих сделок в области ритейла следует отметить приобретение PPF Group в начале февраля 51% акций «Эльдорадо». Алексей Бехтин, пресс-секретарь PPF Group, заявил: «Стороны пришли к соглашению о принципах управления совместным предприятием. При его создании PPF Group конвертирует существенную часть ранее предоставленного «Эльдорадо» кредита в долю в акционерном капитале». В сентябре 2008 года PPF Group выдала ритейлеру кредит на $500 млн. под залог 51% акций. Согласно договору кредитор имел право потребовать возврата денег или конвертировать его в контрольный пакет акций «Эльдорадо».

В феврале ООО «Банана-мама» передало большинство своих активов Альфа-Банку в счет погашения кредита на $30 млн. Тремя месяцами ранее, в ноябре 2008 года, за долги перешел под контроль Альфа-Банка четвертый по количеству салонов сотовый ритейлер в России Dixis. Предположительно ритейлер задолжал банку и не смог выплатить около $30 млн. По непроверенным данным, банку досталось около 90% бизнеса Dixis.

Аналитики утверждают, что увеличение количества сделок M&A в России, в том числе в сфере коммерческой недвижимости, ожидается во второй половине 2009 года. Тогда на рынке появится большое количество соответствующих предложений, по стоимости несравненно меньшей, чем та, которая могла бы быть предложена за подобные активы в 2008 году, а также в первой половине 2009 года.

«Количество сделок M&A будет увеличиваться начиная со II квартала 2009 года, – считает Флориан Шнайдер, партнер московского офиса компании Salans. – Сейчас активности на рынке не наблюдается. Например, в ритейле такая ситуация, что крупные сети пока получили кредиты и не продаются. Но никто не знает, на сколько хватит этих средств. В ближайшем будущем скорее всего многие из них выставятся на продажу. Увеличится количество сделок с проблемными активами. Уже чувствуется, что многие компании готовы продавать и покупать».

Увеличение количества сделок, по мнению Флориана Шнайдера, объясняется тремя основными причинами. Первая и основная – компаниям нужны средства, чтобы рассчитаться по кредитам, и они готовы продавать часть активов. В основе второй причины – совместные проекты разных инвесторов «довоенного» времени. В ситуации кризиса для одного из инвесторов становится невыгодным участие в проекте, и он готов продать свою часть. И, в-третьих, ритейлеры и индустриальные предприятия сегодня намерены покупать недвижимость для своих целей.

Чтобы не пропасть поодиночке

Происходящее на рынке свидетельствует о том, что сейчас проходит санация рынка – если ты слаб и не можешь выжить один, время консолидировать те или иные ресурсы. Эту функцию выполняют сделки слияния и поглощения. Слабые компании, отказываясь от контрольного пакета акций либо части активо, пытаются просто выжить. Сильные стремятся выйти к новым ресурсам, на какой-то тендер, чтобы увеличить свою капитализацию. Тот, кто «поглощает», получает выход к новым рынкам. Например, компания планирует открыть пять магазинов в Урюпинске. Для этого ей нужно создавать группу развития, искать помещения, договариваться. Если до кризиса компания могла это делать самостоятельно, то сейчас она просто приходит и покупает местную локальную сетку, которая состоит из семи магазинов. И уже не нужно вкладываться в поиск помещения, его перепрофилирование, оформление документов.

"Покупатель в результате сделки M&A получает уже готовую структуру, - считает Флориан Шнайдер. - Офисный или торговый центр может сразу приносить прибыль. Договоры аренды уже заключены до кризиса, с высокими ставками. Конечно, они обсуждаются с арендаторами, но само наличие таких договоров – это очень большой плюс. Покупатель получает готовое здание с подведенными коммуникациями. Если дело касается ритейла, покупатель приобретает сетевую структуру, бренд, также к нему переходят договоры с поставщиками".

«За счет уменьшения самостоятельности собственников и их управленческих команд могут быть достигнуты такие важные преимущества, как увеличение объемов закупок и следовательно – получение больших дисконтов от поставщиков, сокращение административных расходов, а также затрат на логистику и содержание торговых площадей», – считает Анна Ширяева.

Минусы сделки M&A для покупателя расположены недалеко от плюсов. Так как приобретается уже готовый бизнес, его реструктуризация (как показывает практика, такая необходимость возникает достаточно часто, чтобы исправить ошибки) повлечет дополнительные расходы. Кроме того, у покупателя нет полной и достоверной информации обо всех деталях приобретаемого объекта. Поэтому, уверен Флориан Шнайдер, круг покупателей сегодня не слишком широк. Достаточно часто сделки срываются из-за того, что покупателю что-то не понравилось.

«Несомненно, при совершении сделки M&A одна сторона полностью либо частично теряет контроль над бизнесом, – говорит Елена Степанова. – Однако взамен она получает денежные средства, акции (доли) либо иные интересующие ее активы. При этом, безусловно, необходимо учитывать, что при совершении сделки M&A одна сторона, помимо прав и активов, приобретает также и соответствующий объем обязательств приобретаемого лица перед третьими лицами или государством, которые ей придется выполнять уже самостоятельно».

По мнению г-жи Степановой, особенно актуальным в сложившейся экономической ситуации становится то, что сделки M&A также позволяют одной из сторон избавиться, например, от непрофильных активов и сосредоточиться на развитии основного бизнеса.

Посредством совершения сделки M&A компания может приобрести разработанные технологии продавца, его опыт в определенной сфере, а также выгодные деловые связи с бизнес-партнерами. Кроме того, сделки M&A позволяют увеличить присутствие компании на рынке. Так, например, недавно для этих целей было заключено соглашение о покупке 100% бизнеса и активов ООО «Агроторг-Ростов», управляющей магазинами «Пятерочка» в Ростовской области по договору франчайзинга, с X5 Retail Group N.V.

Передел собственности

2009 год пройдет под знаком передела собственности. «У многих игроков рынка откроются новые возможности по приобретению интересующих их активов по ценам существенно более низким, чем в предыдущие годы, – считает Владимир Соков, партнер, руководитель корпоративного блока «Пепеляев, Гольцблат и партнеры». – Компании, которые борются за выживание, будут вынуждены распродавать активы в условиях финансового кризиса. Так, например, уже сейчас некоторые крупнейшие девелоперы вынуждены продавать свои активы с большим дисконтом и отказываться от реализации планов на 2009 год».

Безусловно, в этом году рынок M&A станет рынком покупателя. С каждым днем появляется все больше и больше открытых к приобретению активов, которые выставляются на продажу. Большинство инвесторов пока не спешат расставаться с деньгами и в основном находятся в стадии ожидания. Предложение уже сейчас явно превышает спрос, тем не менее многие аналитики уверены в том, что стоимость активов еще не достигла своего дна.

По мнению Владимира Сокова, одной из основных тенденций развития рынка M&A будет необходимость покупателя ориентироваться на свои собственные финансовые активы, поскольку рынок заемных средств будет, скорее всего, сильно ограничен. При этом источников внутреннего финансирования у покупателей будет также, видимо, немного. В связи с этим в 2009 году ожидается увеличение количества сделок по приобретению компаний-должников взамен на их долговые обязательства, а также сделок по слиянию, когда собственники компаний, находящиеся на грани банкротства, получат акции более сильных конкурентов, но при этом потеряют контроль над собственным бизнесом. В условиях развивающегося кризиса может существенно увеличиться количество сделок по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций (более 25%), что позволит потенциальным банкротам получить дополнительное финансирование, сохранив контроль над компанией.

Предполагается, что претерпят изменения условия сделок по приобретению активов, прежде всего цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон. Одним из существенных вопросов, который, несомненно, станет камнем преткновения между продавцом и покупателем, будет определение покупной цены приобретаемых активов. Обычно покупная цена определялась на основании информации о финансовом состоянии приобретаемой компании за определенный прошедший финансовый период. В 2009 году вряд ли кто-либо из покупателей будет основываться на результатах, скажем, 2008 года, поскольку в условиях финансового кризиса просчитать доходность приобретаемого актива на основании статистики предыдущих периодов представляется невозможным. В связи с этим цена на приобретаемый объект скорее всего будет формироваться исходя из субъективных представлений продавца и покупателя.

«С другой стороны, такие часто используемые инструменты, как удержанный платеж, отсрочка платежа и т. п., скорее, станут редкостью в настоящем году, поскольку продавцы, вероятно, будут готовы получить за свои активы значительно меньшие деньги, но получить сразу, – говорит Владимир Соков. – Уже сейчас со стороны продавцов наблюдается тенденция завершать сделки быстро, предоставляя все необходимые для покупателя документы в кратчайшие сроки и максимально ускоряя бюрократические процессы – они явно заинтересованы в том, чтобы сделка прошла как можно быстрее, а покупатель не изменил свои намерения в связи с ситуацией на рынке». Таких, кто наиболее полноценно подготовился к предполагаемой сделке, провел необходимую реструктуризацию активов, подготовил предпродажный due diligence и минимизировал юридические, финансовые и налоговые риски, по мнению г-на Сокова будет немного, но именно они будут иметь определенное преимущество по сравнению с другими участниками рынка.

Очевидно, что на рынке значительно увеличится доля продавцов, предлагающих свои активы с различного рода обременениями (залог и пр.), непредвиденными финансовыми обязательствами, текущими судебными спорами, имеющими непосредственное отношение к объекту продажи и т. п.

Это предопределит дополнительные риски для покупателя при приобретении актива.

Следует отметить и появление сделок по привлечению соинвесторов и новых партнеров. «Если раньше компании не пускали в свой бизнес соинвесторов, то сейчас готовы к партнерству, – отмечает Алексей Могила. – Это связано с удорожанием финансирования, с дорогими кредитами. Глупо брать кредит в банке под 30%. Большое количество компаний готовы рассматривать приход соинвесторов либо продавать часть бизнеса. Происходит заполнение той ниши, из которой выбыл банковский сектор».

По мнению Флориана Шнайдера, одной из проблем во время кризиса станет рейдерство. «Я не имею в виду его криминальную сторону, а говорю об использовании покупателем сложившейся ситуации, – говорит г-н Норманн. – Например, когда компания не может вернуть кредит банку, у банка две возможности: перекредитовать компанию либо забрать залог. Это легально, но бизнес банка – заниматься деньгами, а не активами. В европейских странах, как правило, компания берет кредиты в разных банках, поэтому забирать в качестве долга активы компании банку невыгодно. Кроме того, диверсификация не характерна для западных компаний, тем более – для банков. С углублением кризиса подобного рода сделки будут приобретать все более крупные масштабы».

Игроки рынка и эксперты отмечают также усиление роли государства в сделках M&A. По мнению Анны Ширяевой, меры протекционизма и государственной интервенции в экономику являлись неотъемлемой частью любого глобального кризиса. В России особое значение приобретают личные контакты между бизнесом и властью, что позволяет первым получить средства на поглощение ранее неприступных конкурентов.

«Известно, правительство Российской Федерации выделило Внешэкономбанку 625 млрд. руб., из которых 175 млрд. руб. предполагается направить на приобретение акций и облигаций на фондовой бирже, – говорит Елена Степанова. – Кроме того, государство выделило 50 млрд. руб. для рефинансирования задолженности крупнейших отечественных компаний и банков путем осуществления конвертации имеющихся задолженностей в акции». Это приведет к установлению определенного контроля со стороны государства над крупными игроками российского рынка.

«Безусловно, степень риска и уровень сложности, с которыми связаны процессы слияний и поглощений, значительно вырастут в 2009 году, однако в рамках долгосрочной перспективы у покупателя будет уникальная возможность приобрести активы по очень выгодной с точки зрения среднестатистического рынка цене, – считает Владимир Соков. – Продавцами в основном станут те компании, которые будут находиться на грани банкротства, обремененные кредитами и лишенные реальных возможностей финансирования. Это позволяет сделать вывод о том, что в 2009 году произойдет существенная консолидация капиталов, основанная на поглощении слабых игроков рынка более сильными конкурентами».