Сделки купли-продажи доходной недвижимости представлены на рынке двумя вариантами: покупатель приобретает либо непосредственно объект недвижимости, либо компанию, которая является его владельцем. Выбор того или иного варианта определяется многими факторами, в том числе ценой сделки. В этой статье мы сравним плюсы и минусы двух вариантов приобретения объекта недвижимости, а также особенности оценки стоимости компании, владеющей объектом доходной недвижимости.

В обоих случаях речь идет о приобретении покупателем прав собственности на объект недвижимости, но состав этих прав и условия их передачи от продавца к покупателю различны.

Действующий объект доходной недвижимости

Любое действующее здание – это сложный объект и в физическом, и в правовом отношении. Он представляет собой собственно строение, земельный участок, транспортные и инженерные коммуникации, техническое оборудование. В пакет прав владения обычно входят: зарегистрированное право собственности на оборудованное здание, договор аренды земли, права на использование прилегающей муниципальной территории, договоры со снабжающими организациями на инженерное обеспечение, права на использование инженерных систем здания (например, лифтов, электрооборудования, систем вентиляции и кондиционирования). В то же время права владения и распоряжения ограничены целевым назначением здания, земельного участка, на владельце также лежат обязанности по их надлежащему содержанию. Кроме того, за объектом могут быть закреплены права третьих лиц – право соседей на проход или проезд, на прокладку транзитных инженерных коммуникаций или обязанность владельца здания снабжать электроэнергией и водой соседний коммунальный дом и прочее.

Заказчик оценки и оценщик при определении стоимости должны иметь в виду, что в зависимости от варианта приобретения покупатель получает в распоряжение материальный объект с несколько различными правами, состав которых зависит от выбранного варианта приобретения.

Сравним работу оценщика и результаты оценки в двух вариантах: (1) при оценке действующего офисного здания и (2) при покупке компании, которая специально создана для владения этим объектом и не имеет других активов.

Вариант 1: покупка объекта недвижимости

Структура сделки. Продавец передает, а покупатель приобретает право собственности на здание и одновременно – право владения земельным участком (право собственности или аренды земли). После регистрации сделки новый владелец должен заключить на свое имя многочисленные договоры на инженерное обеспечение и коммунальное обслуживание здания и участка, договоры страхования, договоры аренды с арендаторами и/или управляющей компанией.

Платежи и налоги. Продавец получает договорную сумму за продаваемый объект, он должен уплатить налог на добавленную стоимость (НДС) от суммы сделки, а также обязан выплатить налог на прибыль – 20% от разницы между ценой и остаточной стоимостью проданного объекта. Покупатель выплачивает продавцу договорную сумму сделки, также несет расходы по перезаключению необходимых договоров обслуживания и управления зданием и в финансовой и налоговой отчетности отражает амортизационные отчисления, рассчитанные из цены приобретения объекта.

Возможны два варианта оценки стоимости объекта. Первый – оценка стоимости физического объекта «как свободного» в его существующем состоянии и второй – оценка стоимости действующего доходного объекта с учетом наличия арендаторов и прочих источников доходов.

Оценщик в отчете должен однозначно указать, какой именно объект он оценивает и какой набор прав, обязанностей и ограничений будет передан в сделке купли-продажи. А также отметить, включает ли определенная им величина стоимости НДС или нет, и обосновать это практикой рынка или условием договора об оценке.

При оценке рыночной стоимости доходным методом оценщики определяют величину EBITDA (ожидаемый чистый операционный доход владельца, генерируемый объектом за определенный период, до учета платежей по обслуживанию долга, амортизационных отчислений и налога на прибыль). И в теории, и на практике справедливо считается, что EBITDA отражает качество объекта, в то время как платежи по кредитам, амортизация и налог на прибыль зависят от статуса компании-владельца и ее финансового состояния.

Вариант 2: покупка компании

То есть приобретение 100% акций акционерного общества или 100%-ного участия в обществе с ограниченной ответственностью, являющихся единственным собственником объекта доходной недвижимости

Структура сделки. Покупатель (после надлежащей процедуры согласований) приобретает 100% участия в ООО. Объект недвижимости как был, так и остается в собственности ООО.

Платежи и налоги. Покупатель платит продавцу или продавцам за их доли участия в ООО или за приобретаемые акции компании. Иные платежи покупателя практически отсутствуют (кроме небольших фиксированных платежей и сборов при регистрации нового владельца ООО в налоговом органе).

В отличие от первого случая приобретение покупателем 100% владения никак не сказывается на величине амортизационных отчислений, отражаемых в финансовой отчетности компании-владельца, которые как определялись, так и будут определяться по остаточной стоимости объекта.

Объект оценки и элементы стоимости. Покупатель до начала переговоров должен иметь возможность проверки деятельности и финансовой отчетности компании-владельца. Основная цель – убедиться в том, что при приобретении компании к покупателю не перейдут неизвестные ему долги и обязательства этой компании. Затраты на аудиторскую проверку и юридический due diligence увеличивают затраты покупателя на приобретение объекта. Обычно оценщики не включают их в прямые затраты покупателя, так как, во-первых, такая проверка не является обязательной, а выполняется по желанию покупателя и, во-вторых, затраты на проверку могут распределяться по соглашению между сторонами.

Далее, как и в первом варианте, при оценке рыночной стоимости доходным методом оценщики определяют величину EBITDA, генерируемую объектом доходной недвижимости. Казалось бы, что оценка стоимости объекта недвижимости и оценка стоимости компании-владельца этой недвижимости должны совпасть. Но обычно это не так.

Даже при одном и том же прогнозном финансовом потоке EBITDA ставка дисконта в случае расчета стоимости компании-владельца, как правило, будет больше, чем в случае оценки объекта недвижимости. Дело в том, что собственнику компании, владеющей объектом недвижимости, труднее «добраться» до чистой прибыли на свои инвестиции. По закону участник общества может получить личный доход только в виде дивидендов. Корпоративный налог на прибыль составляет в настоящее время 20%, а дивиденды облагаются еще одним 9%-ным налогом. Кроме того, как отмечалось выше, величина амортизационных отчислений по объекту при покупке компании-владельца обычно ниже, чем в случае непосредственного приобретения объекта.

Таким образом, при сравнении двух вариантов купли-продажи мы видим два разнонаправленных фактора, влияющих на оценку стоимости доходного объекта и, соответственно, на оценку стоимости специально созданной компании-владельца:

в случае приобретения промежуточной компании сумма сделки не облагается НДС, продавцу не нужно платить налог на прибыль от приобретения объекта недвижимости, следовательно, цена компании-владельца может быть несколько выше, чем в случае покупки объекта;

однако чистый текущий доход инвестора от эксплуатации объекта оказывается меньшим, чем в случае непосредственного владения, следовательно, стоимость компании-владельца должна быть ниже, чем в случае покупки объекта.