Варианты финансирования проектов в сфере недвижимости

На сегодняшний день одним из наиболее распространенных инструментов финансирования проектов в сфере недвижимости в России является долговое финансирование (в частности, внутригрупповые займы и банковские кредиты). Однако долевое финансирование и его смешанные формы также используются и активно развиваются.

Наиболее известным и распространенным вариантом долевого финансирования является привлечение в проект партнеров (соинвесторов). Активно развивается также мезонинное и форвардное финансирование (последнее, правда, только начинает использоваться в сфере коммерческой недвижимости). Крупные игроки с широко известным портфелем проектов практикуют выход на рынки капитала. Отдельного внимания заслуживают структуры с закрытыми паевыми инвестиционными фондами недвижимости, к которым, несмотря на определенные неясности в законодательном регулировании, проявляет интерес все большее число девелоперов и инвесторов.

В рамках данной статьи мы хотели бы остановиться на отдельных разновидностях долевого и смешанного финансирования.

Привлечение соинвесторов

В качестве партнеров-соинвесторов могут выступать как крупные российские промышленные группы, желающие диверсифицировать портфель своих проектов, так и крупные западные институциональные и неинституциональные инвесторы и фонды, желающие выйти на российский рынок, а также обладающие достаточным капиталом крупные девелоперские компании.

В этом есть несомненные плюсы для привлекающей денежные средства стороны. В первую очередь привлечение известного партнера значительно повышает престиж проекта, с другой стороны, профессионалы в секторе недвижимости привносят также свои знания и опыт. Как правило, финансирование в таком варианте привлекается на ранней стадии проекта, и «входной билет» для инвестора (так называемый developer’s fee) может составлять значительную долю в капитале предприятия. Соинвестор, со своей стороны, может получить возможность долгосрочного участия в капитале, перспективы расширения рынков сбыта и доступ к новым сегментам рынка.

Такой вариант финансирования может быть удобен для проектов, которые планируется реализовать по результатам строительства. Минусом данного способа является необходимость согласования действий и решений с партнерами по бизнесу, а также риски появления возможных разногласий в видении бизнеса, ходе строительства и т. д.

В данном случае следует обращать внимание на существенные условия договора с партнерами, а для инвесторов крайне важным является понимание существующего бизнеса, в который они планируют инвестировать, и присущих ему рисков. В случае если привлечение соинвесторов в проект производится путем купли-продажи акций или долей компании, крайне важным является проведение комплексной проверки приобретаемой стороны, поскольку особенностью данного рода сделки с точки зрения налогообложения является то, что все исторические налоговые риски переходят к покупателю.

При вхождении в проект важна проработка структуры сделки. Выбор варианта структурирования определяется целым рядом факторов, а именно: спецификой приобретаемого бизнеса, целями приобретения компании, а также планами по дальнейшему развитию. В зависимости от варианта реализации сделки будут зависеть и налоговые последствия.

Привлечение соинвесторов может осуществляться на уровне российских или иностранных компаний. С налоговой точки зрения выгодными могут быть инвестиции через компании, расположенные в странах Евросоюза. Это позволяет в дальнейшем эффективно с налоговой точки зрения распределять прибыль, полученную в России (в частности, за счет применения правил «освобождения участия» и отсутствия правил «контролируемых иностранных корпораций»). Однако необходимо учитывать, что налоговые льготы, предоставляемые такими юрисдикциями, применяются только в том случае, если группа может продемонстрировать достаточный уровень присутствия в соответствующих иностранных юрисдикциях для поддержания статуса налогового резидента, а также если деятельность группы не приводит к рискам образования постоянного представительства в России.

И, наконец, при выборе и реализации структуры инвестирования важно, чтобы выбранная структура была экономически обоснованна, а не направлена исключительно на получение налоговых выгод и преимуществ.

Выход на рынки капитала

Выход на рынки капитала в виде организации и проведения публичного размещения акций компании на бирже зачастую требуют достаточно длительной подготовки со стороны компании. На практике процесс подготовки может занимать от полугода и более. В частности, необходимо наличие прозрачной и понятной для инвесторов структуры бизнеса (в том числе с налоговой точки зрения), крупный и известный портфель проектов, выполнение требований биржи и пожеланий инвестиционного сообщества. Определенные требования также могут предъявляться к подготовке финансовой отчетности и аудиторской проверке.

Целая серия вопросов возникает непосредственно в процессе подготовки, например, выбор финансовой площадки для размещения (LSE, NYSE, ММВБ, РТС, AIM и т. д.), а также компании-эмитента (размещение на уровне российского или иностранного холдинга, выбор юрисдикции эмитента) и т. д.

Отдельного внимания заслуживают вопросы, связанные с построением структуры бизнеса и операций с учетом в том числе налоговых аспектов и рисков. Важным в данном случае является проведение анализа текущей структуры, понимание и оценка существующих рисков, что может быть достигнуто в ходе комплексной проверки (финансовой, налоговой, юридической). Основная цель реструктуризации при выходе на рынки капитала состоит в создании эффективной корпоративной структуры, для того чтобы привлекать инвестиции при выходе на глобальный финансовый рынок. Таким образом, с одной стороны, структура должна быть привлекательной для потенциальных инвесторов, предоставлять возможность консолидации, а с другой стороны, защищать интересы акционеров и собственников бизнеса. В частности, обеспечивать эффективные стратегии входа и выхода из бизнеса на разных стадиях его развития, распределения полученной прибыли.

Поскольку при выходе на рынки капитала зачастую возникает необходимость в проведении реструктуризации бизнеса, важным является предварительный анализ и последующая проработка вопросов перехода к новой структуре и выработка наиболее эффективных механизмов данного перехода (проведение различных вариантов реорганизации, перевод активов для обеспечения консолидации, а также совершенствование корпоративного управления в рамках создаваемой структуры и т. д.).

В настоящее время на рынке существуют структуры, консолидированные как под иностранным холдингом, так и под российским холдингом. При этом каждый вариант структур имеет свои преимущества и недостатки. На выбор той или иной формы структуры могут оказывать влияние различные факторы, такие как стратегия развития компании, предполагаемые и существующие источники привлечения инвестиций и целый ряд других.

В то же время последние тенденции указывают на то, что российские структуры с консолидацией всех активов в России могут стать более привлекательными в будущем, в том числе в силу изменения российского налогового законодательства. Например, недавно были введены в действие положения налогового законодательства, включающие освобождение от уплаты налогов, связанных с участием в капитале организаций, что может сделать российские структуры более привлекательными при определенных обстоятельствах. В настоящее время в стадии разработки в области налоговой политики России находятся также следующие нововведения. Среди них можно отметить планируемое введение правил о «контролируемых иностранных организациях», развитие международного налогового сотрудничества и обмена информацией между странами – участниками международных налоговых соглашений, обеспечение налоговой консолидации в рамках холдинговых структур и ряд других.

Нередко проекты по выходу на рынки капитала оказываются безуспешными, поскольку не всегда в ходе размещения компания привлекает запланированное количество финансовых ресурсов. Кроме того, в результате публичных размещений может размываться контроль над компанией, а в отдельных случаях снижаться скорость принятия решений.

Однако в любом случае несомненными плюсами такого рода финансирования бизнеса является повышение узнаваемости компании на рынке за счет приобретения статуса публичной компании, а также получение доступа к мировым финансовым ресурсам. Выход компании на рынки капитала подтверждает, что корпоративное управление соответствует определенным принятым стандартам, а у бизнеса существует долгосрочная стратегия развития, что в свою очередь способствует повышению его инвестиционной привлекательности.

Закрытые паевые инвестиционные фонды недвижимости

Ряд компаний создают и используют структуры с закрытыми паевыми инвестиционными фондами (ЗПИФ) для инвестиций в объекты недвижимости. ЗПИФ могут создаваться в целях реализации конкретного проекта либо выступать в качестве отдельного звена операционной структуры для реализации различных проектов компании. Они являются инструментами долгосрочных инвестиций, однако их закрытая форма говорит о том, что фонд рассчитан на ограниченное число инвесторов.

С одной стороны, такие структуры имеют ряд плюсов, в частности, возможность реинвестирования прибыли, полученной в процессе деятельности фонда, без налоговой нагрузки. То есть происходит приращение стоимости имущества фонда, которое не облагается налогом на прибыль. Необходимо отметить, что это достигается за счет того, что сам фонд не является юридическим лицом согласно действующему российскому законодательству (в его основе лежит договор доверительного управления между пайщиками и управляющей компанией фонда), и таким образом представляет собой достаточно прозрачный элемент операционной структуры. Налоговые последствия возникают в дальнейшем у пайщиков при распределении доходов в их пользу либо в случае погашения или продажи принадлежащих им паев.

С другой стороны, использование фондов недвижимости в качестве элементов операционной структуры предполагает решение целого ряда вопросов, в том числе привлечение сторонней управляющей компании либо создание своей собственной, существенные ограничения по составу активов и структурирование вложений в фонд в рамках начальной стадии и т. д.

Хотелось бы обратить внимание, что согласно положениям действующего законодательства фонд не может привлекать заемное финансирование. Однако существуют возможности осуществить дополнительный выпуск паев, привлекая при этом инвесторов на различных стадиях проекта, при условии, что это прописано в правилах фонда.

Кроме того, принимая во внимание, что данный инструмент является сравнительно новой моделью структурирования инвестиций для России, в настоящее время остаются неясными отдельные положения налогового законодательства. Вопросы возникают как в рамках инвестирования в фонд, так и в процессе его деятельности и выходе из фонда. В частности, законодательно не регламентированы вопросы уплаты налога на добавленную стоимость в процессе деятельности фонда, а также предоставления отчетности по данному налогу и целый ряд других. Не до конца урегулированными остаются вопросы, связанные с уплатой земельного налога и налога на имущество.

Неясными остаются налоговые аспекты, связанные с трактовкой выплат по результатам деятельности фонда в пользу пайщиков-иностранцев, а также в случае продажи пая на рынке пайщиками-иностранцами. В зависимости от трактовки выплат по результатам деятельности фонда для целей налогообложения будет зависеть величина налоговой ставки в отношении данных операций.

При этом решение этих вопросов представляется крайне важным как для пайщиков фонда, поскольку это оказывает влияние на эффективность осуществляемых инвестиций, так и в целом для структур, использующих данный инструмент, с точки зрения выхода на публичные рынки и рынки капитала. Многие инвесторы могут быть не заинтересованы в использовании нечетко регламентированных инвестиционных инструментов.

В заключение хотелось бы отметить, что привлечение и организация финансирования являются одними из ключевых факторов успешного развития компании. В этой связи выбор оптимальной формы финансирования, а также выработка эффективной стратегии и структуры могут оказать существенное влияние на развитие бизнеса.