Аудит доверия

Аудит проекта или объекта перед продажей состоит из нескольких частей: юридической, финансовой, налоговой, строительной (технической). Основная задача, стоящая перед аудиторской проверкой, – определить стоимость недвижимости, что в условиях нестабильности рынка крайне затруднительно. Заказчики предпродажного аудита недвижимости задаются важными вопросами: каким образом организовать независимую проверку, что необходимо сделать, чтобы сроки аудита не затянулись, и, наконец, сколько средств придется потратить на проведение проверки?

Скидка за риски

Как подчеркивает Екатерина Залогина, директор, сопровождение сделок с капиталом, Price­waterhouseCoopers в России, чем больше специалистов разных направлений вовлечено в проект, тем более полное представление о проекте и рисках, связанных с ним, можно получить.

Если приобретается строящийся или практически готовый объект недвижимости, то начинать нужно со строительного или технического аудита. Его выполняют инженеры и строители. «В рамках этого аудита можно выделить несколько блоков. Первым является определение бюджета проекта, нужно рассчитать, на какой стадии он находится, что уже возведено, а что еще предстоит сделать», – рассказывает Михаил Ильин, управляющий директор консалтинговой группы «НЭО Центр». Технические специалисты должны проанализировать необходимый перечень работ, в какой степени и на какую сумму он выполнен на момент продажи объекта. Рассматривается график проведения работ, а также документы, подтверждающие проведение этих работ, и, конечно, их качество.

Важно учитывать не только выполненные работы, но и оплаченные инвестором или застройщиком. «Скажем, генподрядчику могли заплатить сумму, которая в десять раз меньше, чем действительная стоимость уже выполненных работ на строительстве, таким образом, объект может быть высокой степени готовности, а задолженность по нему с финансовой точки зрения может оказаться значительной», – обращает внимание г-н Ильин.

Специалисты проецируют график проведения работ, ориентируясь на строительную и финансовую составляющую проекта, чтобы определить, что, когда и за сколько необходимо построить. Должны быть определены нормативы, стандарты, необходимое качество работ, которое рассматривается исходя из финансовых возможностей конкретного инвестора, конкретных источников финансирования. Кроме того, при строительстве проекта закладываются и риски инфляции, прогнозируемого темпа роста цен на строительные материалы и др. Нужно знать, есть ли контракт на схему работ, достаточно ли подрядчиков, которые уже работают на проекте или нужно дополнительно привлечь подрядчика на конкретный вид работ? Иными словами, перед инвестором или кредитором должна быть ясная картина того, что уже сделано в проекте и что еще предстоит сделать в дальнейшем.

Сложности могут возникнуть с договорной базой по объекту, где рассматриваются все задолженности, штрафы, пени, неустойки, нарушения, которые могут быть предъявлены к будущему собственнику проекта той или иной стороной. Соответственно соизмеряются риски и проблемы, которые может получить будущий владелец недвижимости.

В отдельный блок можно выделить сводно-сметный расчет будущих затрат проекта, который необходимо проводить регулярно, актуализируя его, исходя из новых объемов работ и удельных показателей стоимости. По словам Михаила Ильина, перед продажей продавцу нужно привести в порядок, во-первых, ИРД (исходно-разрешительную документацию), во-вторых, платежные документы, в-третьих, документы, подтверждающие выполнение работ. Чем больше документов будет предоставлено, тем меньше неопределенности в отношении будущих затрат и тем больше шансов возместить все понесенные расходы, если они будут надежно доказаны. Продавцы чаще всего «забывают» проинформировать покупателей о некоторых обременениях, работах, которые предстоит выполнить позже, или договоренностях, зафиксированных в распорядительных документах. И, наконец, могут быть уже заключены договоры, выполнение обязательств по которым может стать существенной нагрузкой для будущих покупателей. Наиболее «изменчивыми» статьями затрат являются вышеупомянутые обременения, инженерные коммуникации, взаимоотношения с городскими чиновниками, выдающими разрешительную документацию.

Одним из самых важных и в то же время самых сложных моментов при проведении технического аудита считается прогнозирование денежных потоков, которые в будущем должен приносить действующий объект. Так происходит из-за субъективности показателей, на основании которых складывается прогноз денежных потоков, поэтому для определения стоимости объекта делается несколько вариантов прог­нозов и за основу берется наиболее реальный.

При проведении аудита важно понять, из каких источников будет финансироваться выбранный график строительства, поскольку структура источника влияет на требуемую норму доходности по проекту или ставку дисконтирования. Доступный, дешевый источник финансирования предполагает одни показатели доходности, «дорогие» заимствованные деньги на строительство в разы снижают доходность. Как отмечают участники рынка, сейчас ни один инвестор не требует для девелоперского проекта, даже с высокой степенью строительной готовности, доходности менее чем 20–25%.

В лучшем свете

После проведения технического аудита за дело берутся юристы. «Аудит проекта перед продажей, или due diligence, чаще всего начинается с понимания юридической структуры объекта приобретения и структуры денежных и товарных потоков как внутри объекта, так и с основными контрагентами, то есть с подрядчиками, банками и покупателями», – говорит Екатерина Залогина. Очень часто во время процесса проведения всестороннего анализа проекта покупатель сталкивается с так называемыми подводными камнями, что приводит к затягиванию периода due diligence и в конце концов к пересмотру цены сделки в сторону понижения, а иногда и к отказу от сделки.

Как рассказывает г-жа Залогина, можно выделить три наиболее часто встречающиеся проблемы для проектов в сфере недвижимости – это отсутствие разрешительной документации, плохая подготовка информации продавцом и несогласие в трактовании выявленных налоговых рисков и неучтенных обязательств в целях договора купли-продажи между покупателем и продавцом. Поэтому для максимизации стоимости сделки и эффективности процесса due diligence, анализ продаваемого бизнеса для продавца с целью выявления рисков еще до начала переговоров о продаже и тщательная подготовка информации, которую, скорее всего, запросит потенциальный покупатель, видится как наиболее оптимальное решение.

«С юридической точки зрения продажа проекта незавершенного строительства и готового объекта недвижимости – разные по юридическим последствиям, рискам и процедурам вещи», – считает Анна Откина, партнер московского офиса Denton Wilde Sapte.

Если речь идет о незавершенном строительстве, то нужно четко представлять, какая существует разрешительная документация, на какой срок и на какое лицо она получена. В случаях с получением различных разрешений и пермитов, при смене заявителя или лица, на которое выдано конкретное разрешение, будет необходимо переоформление такого рода документации, что соответственно приведет к задержкам сроков окончания строительства. Кроме того, нужно четко понимать какие права на землю существуют у лица, которое передает такой объект. Часто земля дается в аренду при условии ее использования или реализации инвест проекта на ней в определенные сроки. Если продается незавершенный объект строительства, то логично предположить, что возможные сроки его сдачи либо уже сдвинуты, либо могут быть перенесены. Данный риск нужно оценивать и учитывать при определении цены.

В объекте завершенного строительства, который находится в эксплуатации и приносит прибыль, по словам Анны Откиной, специалисты обращают внимание на соответствующие документы на право собственности и на существующие обременения на объект, так как объект может быть заложен под ипотеку и т. д. Поскольку коммерческая недвижимость приносит доход главным образом от сдачи помещений в аренду, то юристы рассматривают все заключенные договоры аренды. «Учитывается вероятность одностороннего отказа арендатора от исполнения договора, возможность и порядок изменения арендной ставки, так называемый принцип changing control при смене собственника помещения, имеется ли у арендатора право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора», – подчеркивает Анна Откина.

Юристы проверяют разрешительную документацию по правам на земельный участок, разрешения и согласования на строительство, договор подряда. Этот контракт должен быть сбалансирован, совмещать права разных сторон, предполагать возможность следить за всеми этапами строительства, контролировать расходы на строительство и иметь вероятность увеличения сметы в определенных пределах.

Аудиторы и налоговики рассматривают, каким образом построена система начисления оплаты налогов, какая налоговая политика принята собственником в отношении этих объектов, как осуществляется налоговый учет, соответствует ли он требованиям российского законодательства, является ли он оптимальным или его можно модернизировать. Такой анализ необходим для того, чтобы перераспределить затраты и увеличить количество полученной прибыли.

«Один из ключевых моментов аудита коммерческой недвижимости – это классификация проектов и объектов в бухгалтерском балансе компании. В зависимости от назначения объекты могут быть классифицированы как инвестиционная недвижимость, основные средства или объекты на продажу», – говорит Санжарбек Саидов, старший менеджер департамента аудита компании «Делойт», СНГ. В соответствии с этим используются разные методы оценки. Например, компания может отражать объекты инвестиционной недвижимости на своем балансе по рыночной стоимости, и для определения такой стоимости она обычно привлекает стороннюю организацию-оценщика. Компании очень важно определиться с выбором не только объектов для переоценки по рыночной стоимости, но и непосредственно оценщика, собрав о нем информацию – в частности, для того, чтобы убедиться, что он независим от компании, объективен в своих суждениях и имеет солидную репутацию. Для этого заблаговременно проводится встреча между сторонним оценщиком и внутренним специалистом аудитора, чтобы выявить, какими критериями будет руководствоваться независимый оценщик, каков его общий подход к делу и т. д.

Встречу оценщика с внутренним специалистом, по мнению г-на Саидова, следует организовывать задолго до окончания года, так как оценщик обычно проводит оценку по состоянию на отчетную дату, которая часто выпадает на конец года. После того как независимый оценщик представит свой отчет, внутренний специалист аудитора рассматривает его на предмет эффективности выбранного метода оценки и методологии оценщика, а также на соответствие использованных критериев оценки показателям, общепринятым для рынка. Затем внутренний специалист предоставляет аудитору меморандум со своими замечаниями и комментариями. В дальнейшем аудитор использует данный меморандум в процессе проведения аудита.

«В зависимости от количества объектов коммерческой недвижимости, стадии строительства и их существенности по отношению к ключевым показателям финансовой отчетности компании аудитор проводит промежуточные процедуры аудита на основании оборотно-сальдовой ведомости или промежуточной финансовой отчетности (при наличии таковой), к примеру, за 9 или 10 месяцев финансового года», – отмечает Санжарбек Саидов. Такая мера позволяет сэкономить время для проведения аудиторских процедур в более «горячий» период – в промежутке между закрытием года и выпуском отчета для внешних пользователей. Также данные процедуры помогают заранее, до окончания года, определить потенциальные узкие и проблемные места. Процедуры аудита в промежуточный период обычно позволяют проанализировать счета финансово-хозяйственной деятельности, а также оценить затраты на строительство и обслуживание объектов коммерческой недвижимости.

Аудитор также посещает объекты коммерческой недвижимости с тем, чтобы лично оценить состояние объектов, определить, существуют ли признаки их потенциального обесценения, и сравнить полученную на месте информацию с данными, предоставленными руководством компании.

Время – деньги

Сроки проведения аудиторских проверок в коммерческой недвижимости зависят от многих факторов, в том числе от объема объекта. По словам Екатерины Залогиной, играет роль готовность объекта приобретения к продаже в части подготовки информации, необходимой консультантам для анализа, прозрачности структуры объекта и желания сотрудничать с теми, кто проводит аудит.

Так, с анализом по технической и финансовой составляющей объекта специалисты справляются за 3–5 рабочих недель. Некоторые аудиторы отмечают, что на проверки уходит в среднем от 8 до 10 недель. Юристы при наличии всех документов и с учетом получения необходимых выписок государственных кадастров недвижимости готовы справиться с аудиторской проверкой в течение 2–3 недель, максимум – месяца. В том случае, когда продавец хочет скрыть определенную информацию, процесс аудиторской проверки может стать длительным и трудоемким.

Многие девелоперы считают себя компетентными в вопросах аудита. К услугам независимых консультантов-аудиторов прибегают только тогда, когда мнения покупателя и продавца расходятся. Отказ от независимых консультантов участники рынка мотивируют тем, что трудно найти стороннюю организацию, вызывающую доверие. Сергей Храмов, главный исполнительный директор Finstar Properties, подчеркивает, что профессиональные девелоперские структуры, заинтересованные в приобретении недвижимости, имеют достаточно знаний и опыта, чтобы самостоятельно оценить объект и полностью провести сделку. Прибегать к услугам независимых консультантов, по мнению г-на Храмова, скорее всего, могут случайные игроки рынка недвижимости.